증권선물위원회는 삼성바이오로직스가 바이오젠과의 콜옵션 계약을 고의로 공시 누락했다고 판단했으나, 자회사에 대한 지배력을 부당 변경 사안에 대해서는 판단을 유보했음을 발표했다고 13일 밝혔다.

삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대해서 특별감리를 요청한 당사자로서 이번 증선위의 반쪽 결론에 대해서 대단히 유감임을 밝힌다.

증선위가 삼성바이오로직스의 ‘콜옵션 공시누락’을 고의적 분식회계로 의결한 것은 지극히 당연한 결정이다. 제일모직-삼성물산 합병과정에서 이 콜옵션 부채를 반영할 경우 삼성바이오로직스의 지분가치는 크게 축소되고, 그 결과 1:0.35라는 제일모직-삼성물산의 합병비율을 정당성은 크게 훼손될 수밖에 없는 상황이었다. 따라서 삼성바이오로직스의 이 고의적 공시누락은 제일모직과 삼성물산 합병의 부당성을 은폐하기 위한 사전적인 행위로 이해될 수 있다.

이런 점에서 볼 때, 삼성바이오로직스의 ‘지배력 판단 부당변경’ 문제는 제일모직의 가치평가의 적정성과 합병비율을 정당화하기 위한 사후적인 행위인 셈이 된다. 따라서 ‘공시누락’과 ‘지배력 판단 부당변경’ 문제는 제일모직-삼성물산 합병이라는 동전의 양면이다.

증선위는 ‘지배력 판단 부당변경’에 대해서는 알 수 없는 근거를 들어 금감원에 또다시 추가 감리라는 이례적인 조치를 내렸다. 이번 증선위 과정에서 금감원의 조치내용대로 2015년 제일모직-삼성물산 합병 말고는 삼성바이오로직스가 회계변경을 할 만한 이벤트가 없었음이 명백하게 밝혀졌다.그럼에도 증선위가 추가감리 결정을 내린 것은 “회계질서를 세우고 자본시장의 신뢰를 확립하기 위한” 자신 본연의 일을 해태한 것으로 볼 수밖에 없다.

또한 이미 삼성바이오로직스 분식회계에 대해서 특별감리까지 한 상황에서 강제조사권이 없는 금융감독원에게 ‘명확성’과 ‘구체성’을 위해 또다시 감리하라는 증선위의 결정은 금감원의 조치를 기각한 것과 다름 아니다. 따라서 금감원은 ‘지배력 판단 부당변경’에 대한 문제는 다시 감리할 것이 아니라 직접 검찰고발을 통해 그 ‘명확성’과 ‘구체성’을 찾는 노력을 해야 한다.